Constituição e reorganização societária
Escolha do tipo societário, redação do contrato social, cisão, fusão, incorporação, transformação e criação de estruturas com holding.
Área de atuação
Direito Societário
e Contratos
em Belo Horizonte
A sociedade é a estrutura sobre a qual a empresa inteira se apoia. Contrato social genérico, acordo de sócios inexistente e cláusulas copiadas da internet só mostram o estrago no dia em que alguém quer sair, adoecer ou vender. Nós estruturamos a sociedade pensando no dia difícil, não no dia da fundação.
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O que é direito societário e por que ele decide o futuro da empresa
O direito societário é a área que cuida das regras entre quem é dono da empresa: como a sociedade nasce, como é administrada, como um sócio entra, como um sócio sai e o que acontece quando alguém morre, se divorcia, adoece ou simplesmente muda de ideia. Na prática, é o conjunto de combinados que só é lido no dia em que as pessoas param de concordar.
A maior parte das empresas brasileiras nasce com um contrato social padronizado, registrado na Junta Comercial apenas para viabilizar o CNPJ. Esse documento diz quem são os sócios e qual o capital, mas silencia justamente sobre o que causa conflito: quem decide o quê, como se calcula o valor de uma quota, em quanto tempo se paga a saída de um sócio, se o cônjuge do sócio tem direito sobre a participação e o que acontece com a empresa se um dos donos falecer.
É por isso que a estruturação societária bem feita trata de dois documentos, não de um. O contrato social constitui e é público; o acordo de sócios é privado e é onde ficam as regras sensíveis, direito de veto, preferência na compra, não concorrência, política de retirada de lucros, sucessão na administração e mecanismos de solução de impasse. Empresas familiares acrescentam ainda cláusulas de proteção sobre as quotas doadas aos herdeiros.
No Ciatos Jurídico, a análise societária considera também os números: o valor de uma participação sai do balanço, o custo tributário da reorganização depende do regime da empresa e a forma de pagamento de haveres precisa caber no fluxo de caixa. Estrutura societária desenhada sem esses dados costuma ser bonita no papel e cara na execução.
Quando nos procurar
Situações que chegam até nós.
Se você se reconhece em alguma delas, a conversa vale a pena, mesmo que a conclusão seja a de que ainda não é hora de agir.
Você vai abrir uma empresa com sócios
O momento mais barato para definir regras é antes do primeiro real entrar. Depois, tudo vira negociação.
Um sócio quer sair, entrar ou foi convidado a sair
Apuração de haveres, forma de pagamento e não concorrência precisam estar resolvidos antes da conversa esquentar.
A empresa cresceu e a estrutura ficou pequena
Uma única empresa acumulando operações diferentes costuma custar mais imposto e concentrar mais risco do que o necessário.
Você vai assinar um contrato relevante
Fornecimento, distribuição, representação, prestação de serviço, parceria. O risco está nas cláusulas que ninguém lê.
Há conflito entre sócios
Impasse na administração, retirada de pró-labore, exclusão de sócio, prestação de contas ou dissolução parcial.
A família vai entrar no negócio
Filhos, cônjuges e herdeiros na sociedade exigem cláusulas específicas de proteção, incomunicabilidade, impenhorabilidade, reversão.
O que fazemos
Serviços desta área.
Escopo definido por escrito antes de começar, com responsável, prazo e condições acordados.
Acordo de sócios
O documento que define o que acontece quando as pessoas discordam: administração, veto, saída, morte, divórcio, entrada de novo sócio e regra de venda.
Compra e venda de participação
Due diligence, memorando de entendimentos, contrato de compra e venda de quotas ou ações, garantias e retenção de preço.
Apuração de haveres
Critério de avaliação, balanço de determinação, forma e prazo de pagamento, negociado ou discutido judicialmente.
Contratos empresariais
Fornecimento, distribuição, representação comercial, prestação de serviço, parceria, licenciamento, confidencialidade e não concorrência.
Conflitos societários
Dissolução parcial, exclusão de sócio, prestação de contas, responsabilidade do administrador e medidas urgentes.
Contratos do dia a dia: aqui tratamos dos contratos ligados à sociedade, acordo de sócios, compra e venda de participação e reorganização. Para elaboração e revisão de contratos comerciais e particulares, veja a área de Contratos.
Orientação prática
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Dúvidas comuns sobre societário e contratos.
Não. O contrato social é público e registrado na Junta Comercial; ele constitui a empresa. O acordo de sócios é um contrato particular entre os donos, onde entram as regras sensíveis: veto, saída, herança, divórcio, sucessão na administração. A maioria das empresas brasileiras tem o primeiro e não tem o segundo, e é justamente o segundo que evita o conflito caro.
Pode, mas raramente é a melhor forma. Sem cláusulas de proteção, aquela quota passa a responder por dívidas dele, entra na partilha de um eventual divórcio e vai para os herdeiros dele em caso de falecimento. Existem instrumentos, doação com reserva de usufruto, incomunicabilidade, impenhorabilidade, reversão, que permitem a entrada sem essas consequências.
Existem caminhos: notificação formal, exclusão extrajudicial quando o contrato permite, dissolução parcial judicial e medidas para destravar a administração. O que não funciona é esperar. Quanto mais tempo a sociedade fica em impasse, maior o dano ao negócio e mais difícil provar quem contribuiu para ele.
A elaboração da alteração costuma levar poucos dias; o registro na Junta Comercial de Minas Gerais, quando a documentação está completa e não há exigência, costuma ser rápido pelo processo digital. O que atrasa, na prática, quase nunca é o registro: é a definição do que será alterado, especialmente quando envolve entrada, saída ou mudança de participação entre sócios.
Não trabalhar não é, por si só, causa de exclusão, sócio não é empregado. A exclusão exige falta grave, descumprimento de obrigação social ou incapacidade, e o caminho depende do que o contrato social prevê: há hipótese de exclusão extrajudicial por deliberação da maioria quando há previsão contratual, e há a via judicial nos demais casos.
A limitada é mais simples e barata de manter, com menos obrigações de publicação e mais liberdade contratual. A sociedade anônima oferece estruturas de governança mais sofisticadas, classes de ações com direitos distintos e facilita a entrada de investidores, ao custo de formalidades e despesas maiores. Para a maioria das empresas familiares, a limitada bem estruturada com acordo de sócios resolve; a S/A faz sentido em cenários específicos de porte, governança ou captação.
Atuação local e nacional
Societário e Contratos a partir de Belo Horizonte.
A sede do Ciatos Jurídico fica no bairro Luxemburgo, em Belo Horizonte. Nesta área, atendemos clientes em Minas Gerais e em outros estados, presencialmente ou por canais digitais, com apoio local quando o caso exige.
Primeiro contato
Traga o problema.
Nós olhamos a empresa inteira.
A primeira conversa serve para entender o seu cenário e dizer, com honestidade, se temos como ajudar, e como.
1
Você fala com um advogado
Não com atendente e não com robô. Quem ouve o caso é quem vai conduzi-lo.
2
Diagnóstico antes de proposta
Entendemos o cenário completo, inclusive os números, antes de falar em honorários.
3
Escopo e valor por escrito
Você recebe o que será feito, por quem, em quanto tempo e por qual valor. Sem surpresa no meio do caminho.
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